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以万科、华为股权激励方案浅谈公司股权激励要点

时间:2016-09-28 来源:正义网 作者:李沉律师

一、股权激励的目的、意义和风险

现代公司制度以股东承担有限责任的方式实现了股东个人与投资风险的隔离,同时也造就了公司所有者与经营者的分离,并形成了公司所有者与经营者之间潜在的风险,即代理人风险。

代理人风险是指,由于公司所有权与经营权的分离,导致公司在实际经营中,公司经营者为了自身利益,利用职务之便或信息不对成,造成对股东利益的伤害和背离。因此如何协调这二者之间的关系,成为现代公司治理的重点和难点。

股权激励的意义,在于通过有条件地授予公司经营者以股权,使经营者的利益与公司利益、股东利益捆绑在一起,从而实现三方共赢及利益的最大化;而且,还能实现较低成本的内部股权融资(通常,股权激励的股票是需要出资购买的)。

股权激励的主要风险仍然是代理人风险,即经营者可能采取一些短视、甚至不正当的手段达成目标以获得激励股权,损害到公司和所有者的长远利益。同时,由于股权激励是对外授予股权,从而不可避免地会造成某种程度的股权稀释、股权结构变化及公司控制问题。

因此,一个好的股权激励方案应该既能有效激励经营者实现既定经营目标,又能防范和抑制经营者的道德风险。

二、股权期权的法律属性

(一)股权期权是一种面向未来的权利。这个权利只能在未来某个时间行使,当下不能立即行使。

(二)股权期权是一种选择权可以行使,也可以放弃。通常情况下,当企业持续盈利时,股票实际价值高行权价,权利人会行权;但当企业出现亏损时,股权实际价值低于行权价,权利人会放弃行权。

(三)股权期权是一种附有条件的权利。只有条件满足时才享有该权利,条件不满足自然不享有该权利

(四)股权期权是一种受益权。正常情形下,权利人通过行权,可以获得正收益。

三、中小企业股权激励所面临的主要问题

股东的忧虑。股权激励无论是采用股份转移还是增资扩股的方式,企业股份都会被分散,从而削弱既有股东的股份份额及对企业的控制力,从而对股权激励持消极的态度,这种态度包括不支持股权激励政策、设立苛刻的行权条件等。

(二)盘子小,吸引力不够的问题。中小企业的规模,导致产生蛋糕太小,能分到个人的就更少了,从而对激励对象缺乏足够的吸引力。

股东和激励对象对股权激励的正确认识和期望。由于对股权激励的不了解、误解等,很容造成要价太高等不显示的期望,从而不利于股权激励的实施和效果的实现。

公正和合理的具体方案。股权激励的对象范围、条件、程序等对股权激励的效果、确保股东利益最大化具有重大影响;不公正、不合理、不完整的股权激励方案最后往往产生适得其反的结果。

规范的财务管理系统。股权激励实际是一种财产收益权,现实中,股东和激励对象很容就公司是否盈利、盈利多少、利润分配等而产生矛盾。因此,建立公司和激励对象都信赖的财务管理体系是发挥股权激励正向作用,避免纠纷的重点和难点。

四、股权激励方案要点

(一)激励范围与对象:对公司发展具有关键或决定性作用的人,经验数据是不要超过员工总数的10%,且必须与现有薪酬结构及激励制度相配合,以实现股权激励成本与效益的最佳配比。

(二)激励工具:一般是股票期权或虚拟股票方式;考虑到中小企业员工可能不愿意购买,可以采取股票增值权方式。

(三)股票数量及来源:建议10%左右,单个人不超过5%;可以通过后期增资扩股、预留股权等方式。

(四)有效期:建议3年,不要超过5年;有效期内分批行权。

(五)行权条件:包括任职条件(职务、职称、工龄等)、品行条件(未受刑罚、处分等)、业绩条件(公司业绩增长、个人业绩考核结果等)、其他条件(全职、竞业限制等)

(六)行权价格:建议有偿。具体可以以某个时间节点公司净资产为基础来确定行权价格。

(七)退出安排:主要包括锁定期、分期分批、退出条件及方式(转让、回购、勒令转让、受让对象等)、退出价格计算、退出价款支付等,以防止激励对象道德风险、股权分散、价格纠纷等。

(八)时机:企业发展关键时期、需要留住或引进重要人才时。

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(五)股权激励实施程序

1、 制定公司3-5年发展规划和目标,并将目标分解至各部门和关键人员,以作为增强股权激励吸引力,确定股权激励行权条件的基础。

2、 董事会就股权激励方案要点作出决议,并就方案与激励对象进行协商、听取意见并确定方案草案。

3、 股东会作出实施股权激励方案决议,并确定股权激励方案。

4、 与激励对象签订股权激励协议,包括激励方案、业绩目标、考核方式及财务管理政策等。

5、 实施股权激励方案、股权激励协议:绩效考核、授予股权、股权登记、转让管理。

(六)案例:万科、华为股权激励方案

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原标题:企业股权激励要点与分析:以万科、华为股权激励方案为例


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