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无权处分人以无权处分财产出资适用善意取得制度——公司法解读

时间:2017-08-02 来源:法律博客 作者:陆欣律师

出资人用自己并不享有处分权的财产进行出资时,该出资行为的效力不宜一概予以否认。因为无权处分人处分自己不享有所有权(处分权)的财产时,只要第三人符合《物权》第106条规定的条件,其可以构成善意取得,该财产可以终局地为该第三人所有。而出资行为在性质上属于处分行为,出资人用非自有财产出资,也属于无权处分,那么在公司等第三人构成善意的情形下,其也应当适用善意取得制度。这有利于维持公司资本,从而保障交易相对人的利益。所以《公司法解释(三)》规定以不享有处分权的财产出资的,出资行为的效力参照《物权法》第106条的规定处理。这种做法既符合民法的一般原理,又能同时兼顾公司、公司债权人与犯罪行为受害人的利益。所以《公司法解释(三)》规定在对违法、犯罪行为进行追究、处罚时,法院应采取拍卖或者变卖的方式处置上述股权。

最高人民法院

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第七条第一款  出资人以不享有处分权的财产出资,当事人之间对于出资行为效力产生争议的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。

中华人民共和国物权法释义 (第106条)

第一百零六条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:

(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;

(二)以合理的价格转让;

(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的,参照前两款规定。

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关键词:无权处分人以无权处分财产出资适用善意取得制度——公司法解读

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